COMITÉ DE COORDINATION
DU REGISTRE DU
COMMERCE ET DES SOCIETES
00‑10 : En cas de fusion simplifiée sans augmentation de capital de la société absorbante, existe‑t‑il une obligation légale de remplir un imprimé M2 ?
Concernant la société absorbée, le représentant légal doit‑il prendre acte dans le registre de la dissolution de la société ?
00‑09 : Quelles pièces doivent être déposées au greffe après réalisation d'une fusion simplifiée ?
Demandes d'avis du
Directeur général de l'IIVPI suite â des demandes de
mandataires.
En application des dispositions des articles 372‑1 et 372‑2 de la loi du 24 juillet 1966, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération. Celle‑ci intervient à la date de la dernière assemblée générale l'ayant approuvé, sauf si le contrat prévoit une autre date d'effet.
La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au RCS (article 391 dernier alinéa de la loi ‑ Application à la fusion : voir C.Versailles 1é'e ch. 1 Ère sect. 9 juin 94, Commission of Military Works c! SA Dumez France)
Dans le cas d'une fusion simplifiée prévue à l'article 378‑1 de la loi, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée. Cette approbation résulte de la seule décision de PAGE de la société absorbante.
Après réalisation définitive de la fusion, il doit être procédé
• à la radiation de la société absorbée. Cette déclaration effectuée sur un imprimé M4 indiquera conformément à l'article 23 alinéa 4 du décret du 30 mai 1984.
La cause de
dissolution ainsi que les dénominations, raison sociale, forme juridique et
siège des personnes morales ayant participé à l'opération.
• à une inscription modificative de la société. Cette déclaration effectuée sur un imprimé M2 indiquera conformément à l'article 15 A 12°, la dénomination, raison social, forme juridique, siège et numéro unique d'identification de toutes les sociétés y ayant participé.
En application des dispositions de l'article 374 de la même loi, les sociétés participantes sont tenues de déposer au greffe une déclaration de conformité qui doit relater tous les actes effectués en vu de procéder à la fusion.
(Voir dans le même sens les avis 98‑02, 98‑58)
EN CONSÉQUENCE, LE
COMITÉ (CCRCS) ÉMET L'AVIS SUIVANT
La réalisation définitive d'une fusion simplifiée définie à l'article 378‑1 de la loi du 24 juillet 1966, qui entraîne dissolution de la société absorbée, résulte de la décision de PAGE de la société absorbante.
Elle donne lieu au dépôt en annexe du dossier RCS de chacune des sociétés participantes, de la déclaration de conformité prévue à l'article 374 dernier alinéa de la loi et aux formalités de radiation de la société absorbée et à l'inscription modificative de la société absorbante.
Délibération du CCRCS
du 29 mars 2000
Président: Jean‑Pierre COCHARD
Rapporteur: Francis LÉGER