COMITE DE COORDINATION DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOGIETES
04.13 : Une société dont toutes les parts sont réunies entre une seule main
peut‑elle être dissoute avec désignation d'un liquidateur selon les
dispositions du code de commerce ou doit‑elle être dissoute
obligatoirement par application des dispositions de l'article 1844‑5 du
code civil ?
Demande d'avis du greffe tribunal de commerce de Paris.
Depuis la modification de l'article 1844‑5 du code civil par la loi
n° 2001‑420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques, il
convient de distinguer dans le cas de la réunion en une seule main de toutes
les parts, deux situations
• LORSQUE L'ASSOCIE UNIQUE EST UNE PERSONNE PHYSIQUE,
En application des articles 1844‑5 alinéa 4 et 1844‑8 du code
civil, le régime de droit commun est applicable: décision de dissolution,
liquidation avec nomination d'un liquidateur.
• LORSQUE L'ASSOCIE UNIQUE EST UNE PERSONNE MORALE
L'article 1844‑5, alinéa 8 du code civil prévoie un régime
dérogatoire aux règles de dissolution.
Aux termes de cet article, la dissolution d'une société dont toutes les
parts sont réunies en une seule main entraîne la transmission universelle de
son patrimoine à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Ces dispositions ne sont applicables qu'aux sociétés dont l'associé unique
est une personne morale (article 1844‑5, alinéa 4 du code civil).
EN CONSÉQUENCE, LE COMITÉ (CCRCS) ÉMET L'AVIS SUIVANT
La procédure de liquidation d'une société dont toutes
les paris sont réunies en une seule main est différente selon la qualité de
l'associé unique.
Lorsque l'associé unique est une personne physique, la décision de
dissolution doit être suivie d'une phase de liquidation avec nomination d'un
liquidateur.
Le système dérogatoire organisé par l’article 1844-5, alinéa 3 ne
s’applique que dans le cas où l'associé unique est une personne morale. Dans ce
cas, il y a transmission universelle sans dissolution.
Délibération du CCRCS du 14 octobre 1004
Président.‑ Jean‑Pierre COCHARD
Rapporteur: Francis LÉGER