CO MITE DE COORDINATION DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

04.13 bis: La procédure de dissolution sans liquidation prévue par l'article 1844‑5 du code civil qui vise la réunion de toutes les parts sociales (et non actions) en une seule main est- elle applicable aux sociétés par actions ?

Demande d'avis du tribunal de commerce de Paris.

Les troisième et quatrième alinéas de l'article 1844‑5 du code civil prévoient que la dissolution d'une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

L'article 1844‑5 est applicable à toutes les sociétés, s'il n'en est autrement disposé par la loi en raison de leur forme ou de leur objet (article 1834 du même code).

Dés lors qu'il n'existe pas de dispositions contraires pour les sociétés par actions, la procédure de dissolution sans liquidation prévue par l'article 1844‑5 du code civil est applicable.

(Contra: cour d'appel Aix en Provence, 8e chambre B com, 7 février 2003, 8enotti c/ SARL Carah mode Côte d'Azur, JCP, E, 6 mai 2004, page 742).

EN CONSÉQUENCE, LE COMITÉ (CCRCS) ÉMET L'AVIS SUIVANT

La procédure de dissolution sans liquidation prévue par l'article 1844‑5 du code civil est applicable aux sociétés par actions.

Délibération du CCRCS du 98 novembre 2004

Président: Jean‑Pierre COCHARD

Rapporteur: Francis LÉGER