COMITE DE COORDINATION

DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

QUESTION N°95‑23: Suite à une opération de fusion absorption, une société de commissaires aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes. Les différentes sociétés dont le commissariat aux comptes était assuré par la personne morale qui disparaît doivent faire une formalité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Faut‑il demander:

‑ une formalité avec publication dans un journal d'annonces légales, un procès verbal d'assemblée générale de la société décidant la nomination du nouveau commissaire aux comptes, une publication au BODACC,

‑ simplement un M2 sans publications mais avec un justificatif en annexe de la fusion/absorption des deux sociétés de commissaires aux comptes ?

Demande d'avis du greffier du Greffe du Tribunal d’instance de STRASBOURG et de la Chambre de Commerce et d’industrie de HAUTE SAVOIE.

1. Conséquence de la fusion absorption pour la société de commissaires aux comptes

La société de commissaires aux comptes absorbante est une autre personne morale. Elle ne peut être de facto substituée à la société de commissaires aux comptes absorbée dans ses fonctions de commissaires aux comptes.

2. Formalités au RCS pour les sociétés commerciales ayant comme commissaire aux comptes la société absorbée

Quand une société commerciale a comme commissaire aux comptes une société de commissaires aux comptes qui a été absorbée, cette société commerciale doit faire désigner par l'assemblée générale un nouveau commissaire aux comptes, conformément à l'article 223, alinéas 1 et 2, de la loi de 1966 sur les sociétés commerciales.

Quelqu'en soit le choix; qu'il s'agisse de la société de commissaires aux comptes absorbantes ou d'un autre commissaire aux comptes la société devra effectuer les formalités et publicités suivantes:

‑ insertion dans un journal d'annonces légales,

‑ dépôt des deux P.V. de l'assemblée décidant la nomination du nouveau commissaire aux comptes en annexe au Registre,

‑ inscription modificative au Registre du Commerce pour indiquer le changement de commissaires aux comptes sur un formulaire M2. Cette formalité nécessite une insertion au Bodacc.

LE COMITE EMET EN CONSEQUENCE L'AVIS SUIVANT:

Lorsqu'une société de commissaire aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes, les sociétés qui avaient choisi la société absorbée doivent procéder à la désignation d'un nouveau commissaire aux comptes. Elles devront procéder à toutes les formalités correspondantes (publicité dans un JAL, inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés avec BODACC, dépôt en annexe des deux procès‑verbaux de l'assemblée générale désignant le nouveau commissaire aux comptes).

Délibération du Comité du 27 avril 1995