COMITE DE COORDINATION

DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

98-76 : L'article 15 2° du décret du 30 mai 1984 modifié par le décret n° 98-247 du 2 juillet 1998, prévoit que soit mentionnée la forme juridique dans la demande d'immatriculation des sociétés, et s'il y a lieu, le fait que la société est constituée d'un associé unique.

En cas de passage à associés multiples, ou d'associés multiples à associé unique, est-il nécessaire de faire une modification ?

Si oui, quelles sont les pièces justificatives à produire à l'appui de la formalité et quel en est le coût ?

Demande d'avis de la chambre de commerce et d'industrie de NANTES et de ST NAZAIRE

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98-83 : L'article 6 du décret n° 98-550 du 2 juillet 1998 indique que la demande d'immatriculation d'une société à responsabilité limitée doit préciser si elle est constituée d'un associé unique.

Lors d'une inscription modificative (changement de forme SARL à plusieurs associés à SARL à un seul associé ou inversement), devons-nous exiger l'attestation de publication dans un journal d'annonces légales, comme pour les autres changements de forme juridique ?

Quel est le coût à appliquer : modification avec dépôt sans BODACC ou avec dépôt et BODACC ?

Demande d'avis de l'Assemblée des Chambres Françaises de Commerce et d'Industrie (ACFCI)

Formalités au registre du commerce et des sociétés.

L'article 15 A 2° du décret du 30 mai 1984 (depuis sa modification par le décret du 2 juillet 1998) dispose que sont déclarés au moment de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés sa "forme juridique en précisant, s'il y a lieu, le fait que la société est composée d'un associé unique et le cas échéant l'indication du statut légal particulier auquel la société est soumise".

L'article 22 du même décret prévoit que "toute personne morale immatriculée doit demander une inscription modificative dans le mois de tout fait ou tout acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des mentions" portées au RCS.

Il résulte de la combinaison de ces deux dispositions que le passage d'associé unique à associés multiples ainsi que la réunion en une seule main de toutes les parts sociales doivent faire l'objet d'une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Pièces à produire.

Le changement du nombre des associés est lié à une nouvelle répartition des parts sociales. L'article 14 du décret du 23 mars 1967 précise que la publicité de cession de parts sociales est accomplie par dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés de deux expéditions de l'acte de cession authentique ou deux originaux sous seing privé.

Publication au BODACC.

Les articles 73 et 74 du décret du 30 mai 1984 ne prévoient pas que les avis de publication au BODACC mentionnent le fait que la société est ou non constituée d'un associé unique. Les mentions d'immatriculation ou de modification relatives au nombre des associés ne font pas l'objet d'une insertion au BODACC.

EN CONSEQUENCE, LE COMITE (CCRCS) EMET L'AVIS SUIVANT :

Le registre du commerce et des sociétés doit mentionner le fait qu'une société est composée d'un associé unique. Il appartient en conséquence à toute société constituée ou devenue unipersonnelle comme à celle qui perd cette spécificité, d'en faire expressément la déclaration au greffe du tribunal de commerce..

Les mentions relatives au nombre des associés ne font pas l'objet d'une insertion au BODACC.

L'acte de cession de parts sociales doit être déposé en annexe au greffe du tribunal de commerce.

Délibération du CCRCS du 26 mars 1999

Président : Jean-Pierre COCHARD

Rapporteur : Dominique GUIRAUD

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