Avis rendu caduque par les dispositions de l’article L823-5 du code de commerce :

(Créé par Ordonnance n°2005-1126 du 8 septembre 2005 - art. 19 JORF 9 septembre 2005)

Lorsqu'une société de commissaires aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes, la société absorbante poursuit le mandat confié à la société absorbée jusqu'à la date d'expiration de ce dernier.

Toutefois, par dérogation aux dispositions de l'article L. 823-3, l'assemblée générale ou l'organe compétent de la personne ou de l'entité contrôlée peut, lors de sa première réunion postérieure à l'absorption, délibérer sur le maintien du mandat, après avoir entendu le commissaire aux comptes.

COMI TE DE COORDINATION

DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

99‑14bis : Le mandat d'une société de commissaires aux comptes absorbée prend il fin par la radiation de cette société au RCS ou est‑il transféré à la société de commissaires aux comptes absorbante ?

Le greffier peut‑il refuser le dépôt du procès verbal d'une assemblée prenant acte du transfert du mandat du commissaire aux comptes à la société absorbante et exiger la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes ?

Demande d'avis du greffe du tribunal de commerce de St QUENTIN, CHAUNY, VERVINS

L'examen des dispositions du statut des commissaires aux comptes ainsi que des modalités de leur désignation fait apparaître le caractère intuitu personae de leur mandat.

Lorsqu'une société de commissaire aux comptes est absorbée, ses mandats ne sont pas automatiquement transmis à la société absorbante.

Une nouvelle désignation doit être effectuée qui donne lieu aux formalités de publicité habituelles

‑ publicité dans un journal d'annonces légales;

‑ dépôt des deux procès‑verbaux de l'assemblée décidant la nomination du nouveau commissaire aux comptes au RCS ;

‑ inscription modificative au RCS pour indiquer le changement de commissaires aux comptes sur un formulaire M2. Cette formalité nécessite une insertion au BODACC.

EN CONSÉQUENCE, LE COMITÉ (CCRCS) ÉMET L'AVIS SUIVANT

Chaque société auparavant contrôlée par une société de commissaire aux comptes absorbée, doit procéder à une nouvelle désignation de son commissaire aux comptes.

Cette désignation peut se déduire de la résolution de l'assemblée générale prenant acte de l'absorption.

Délibération du CCRCS du 17 décembre 1999

Président: Jean‑Pierre COCHARD

Rapporteur: Carola ARRIGHI de CASANOVA